故事发生在日本近代历史的大变革时期——明治维新的前夕，德川幕府的黑暗统治即将走到尽头此时，在日本的东北地区，远离国都江户的偏远小藩--海坂藩，也终于有了些隐约可辨的新时代的气息。　　故事采取了倒叙的手法，与老婆籴过着平淡生活的片桐宗藏(永濑正敏饰)偶然与希惠(松隆子饰)重逢街头，心绪繁芜，感慨万千。　　3年前，宗藏与母亲片桐吟(倍赏千惠子饰)、妹妹志乃(田畑智子饰)，及家中的见习侍女--平民姑娘希惠，快乐地享受着仅30万石俸禄的贫困下级武士生活。　　然而好景不长，母亲因过度操劳而憔悴成疾，不幸病故身亡。志乃嫁给了宗藏的好友--与宗藏同为海坂藩藩士的岛田左门(吉冈秀隆饰)，小俩口产下一子，过得和和美美。希惠也与“伊势屋”的油商谈妥了亲事，宗藏只能默默祝福，希望她生活得幸福美满。宗藏静静目送着远去市镇的希惠，寂寞而清秀的背影，在纷纷零落的飞雪中，渐渐消失……　　数月后，在遥远的江户派来的教官指导下，宗藏与其他藩士们一起，开始学习陌生的西洋武器--大炮。正值此时，宗藏从左门和志乃处听说了希惠病倒的噩耗，他不顾一切地狂奔到伊藤屋，只见容颜枯槁的希惠木然躺倒在地。宗藏震怒，于是留下一句“你最好尽快准备休书！”，便带着憔悴的希惠径自离开。　　经过调养后的希惠日渐康复，宗藏家又恢复从前笑声洋溢的温馨光景。然而，一件震撼全藩的重大事件却突如其来--海坂藩江户宅地有人揭竿谋反。害怕强大的幕府追究责任的海坂藩一方面悄无声息地处决了造反者，另一方面则对叛乱的头目--狭间弥市郎(小泽征悦饰)处以极刑“入乡”，将其押至奥羽山脉的山麓小村中，关进深山老林的监牢里。　　宗藏和狭间，过去都是海坂藩前任剑术导师户田宽斋(田中泯饰)门下的弟子，两人亲如兄弟。剑法上，虽然狭间稍胜一筹，但不知何故，户田导师却将独门必杀技--秘剑`鬼之爪`传授给了宗藏。宗藏遭到家臣之长堀将监(绪形拳饰)的盘问，令他供出在户田门下时，有谁与狭间关系密切。宗藏却以告密非武士之行为由，固执地缄口不语。　　与此同时，宗藏将希惠带离夫家之事，遭到周围市井之辈无情地风言风语，宗藏决意将希惠送回老家，临别前带希惠去了她自儿时起就常年梦想一见的大海。值此欢乐时光，希惠终于觉察了宗藏对自己无微不至的爱慕之情，一时心潮澎湃，宛若足下的波涛，久久不能平复。　　不久，弥市郎越狱逃亡，挟持人质潜藏百姓家中，继续对抗腐朽的德川幕府，大监察尾形(小林秥侍饰)命宗藏前往斩杀。迫在眉睫的新纪元已隐现眼前，幕府旧制的武士世界仍残留身边，在时代的交叉路口，宗藏迫切希望将命运掌握在自己手中……